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Esto es lo que hay que saber sobre la demanda de Twitter contra Elon Musk
(CNN Business) -- No todos los días una gran demanda corporativa presenta un emoji de caca, pero tampoco todos los días una de las plataformas de redes sociales más influyentes del mundo demanda al hombre más rico del mundo para que la compre.
Twitter presentó el martes una larga y colorida demanda contra Elon Musk que pretende obligar al CEO de Tesla a seguir adelante con su acuerdo de compra de US$ 44.000 millones, después de que la semana pasada tomara medidas para poner fin a la adquisición.
Musk, que inicialmente enmarcó su deseo de adquirir Twitter en términos ambiciosos como "importante para el futuro de la civilización", ha atribuido su cambio de opinión a la preocupación por el número de bots y cuentas de spam en la plataforma. Acusó a Twitter de violar el trato (un acuerdo vinculante que firmó sin negociar en una disposición sobre datos relacionados con los bots) al no entregar la información que dice necesitar para evaluar la magnitud del problema.
En su demanda, Twitter intenta pintar una imagen diferente: la de un multimillonario voluble que tuvo remordimientos de comprador después de que el mercado tecnológico, junto con las acciones de Twitter, cayera en medio de la subida de las tasas de interés, la inflación y los temores de una recesión. También señala que las acciones de Tesla, en las que Musk confía para financiar gran parte del acuerdo, han caído fuertemente en las últimas semanas. "La estructura de la financiación de Musk significaba que la fusión podía resultar significativamente más cara para él si el precio de las acciones de Tesla bajaba", señala la denuncia.
El documento de 62 páginas, que está salpicado de memes, tuits y cierto emoji, pone de manifiesto de forma efectiva el extraño espectáculo del acuerdo desde el principio hasta donde se encuentra actualmente. También muestra la inusual posición en la que se encuentra ahora Twitter. La empresa pinta a Musk como un propietario potencial poco serio, afirmando en un momento dado que tiene "desdén" por la empresa, y en otro diciendo que "la estrategia de Musk es... un modelo de mala fe", mientras intenta obligarlo a convertirse en su propietario. (El consejo de administración de Twitter tiene la obligación ante sus accionistas de intentar que el acuerdo prospere si cree que es lo mejor para ellos. La disputa también podría terminar en un acuerdo).
Musk no respondió a una solicitud de comentarios sobre la demanda. En un tuit del martes por la noche, poco después de la demanda, dijo: "Oh, la ironía lol".
Oh the irony lol
— Elon Musk (@elonmusk) July 12, 2022
Estos son algunos de los puntos más destacados de la denuncia de Twitter contra Musk.
Twitter denuncia el cambio repentino de Musk sobre los bots
En su carta para rescindir el acuerdo, Musk acusó a Twitter de hacer representaciones "materialmente inexactas" relacionadas con el número de cuentas falsas y de spam en la plataforma, y de no proporcionarle datos suficientes para evaluar el problema. En su demanda, Twitter intenta refutar esas afirmaciones exponiendo cómo Musk pasó de querer comprar la compañía para hacer frente a los bots a querer salir del acuerdo a causa de ellos.
El 9 de abril, el día en que Musk dijo que quería comprar Twitter directamente en lugar de unirse a su junta directiva, la demanda sostiene que Musk envió un mensaje de texto al presidente de la junta directiva de Twitter, Bret Taylor, para decir que "'la purga de usuarios falsos' de la plataforma tenía que hacerse en el contexto de una empresa privada porque creía que 'haría que los números parecieran terribles'", según la demanda. El 21 de abril, días antes de que se firmara el acuerdo, Musk tuiteó: "¡Si nuestra oferta de Twitter tiene éxito, derrotaremos a los bots de spam o moriremos en el intento!".
Crucialmente, según la demanda, "Musk hizo su oferta sin buscar ninguna representación de Twitter con respecto a sus estimaciones de spam o cuentas falsas".
En las semanas que siguieron al acuerdo, Musk comenzó a plantear la preocupación de que el número de spam y cuentas falsas podría ser superior al 5% de usuarios activos diarios monetizables (mDAU) que Twitter había comunicado públicamente. El 13 de mayo, Twitter celebró una reunión de prospecto de dos horas con Musk y le explicó que su proceso de estimación de spam implica un muestreo diario de un conjunto total de unas 9.000 cuentas por trimestre que se revisan manualmente, según la denuncia. Ese mismo día, Musk tuiteó que la empresa utiliza una muestra aleatoria de 100 cuentas para estimar la prevalencia de las cuentas de spam.
Twitter que, según el acuerdo, se reservó el derecho a determinar si una solicitud de información era "razonable", dice que siguió intentando compartir información con Musk, incluyendo, el 21 de mayo, "un documento resumen detallado que describe el proceso que la empresa utiliza para estimar el spam como porcentaje del mDAU". Sin embargo, Musk "mostró poco interés en entender el proceso de Twitter para estimar las cuentas de spam", según la denuncia.
"En una conversación del 30 de junio con [el director financiero de Twitter, Ned] Segal, Musk reconoció que no había leído el resumen detallado del proceso de muestreo de Twitter proporcionado en mayo", afirma la denuncia. "Una vez más, Segal se ofreció a pasar tiempo con Musk y revisar el resumen detallado del proceso de muestreo de Twitter, como el equipo de Twitter había hecho con los asesores de Musk. Esa reunión nunca se produjo a pesar de los múltiples intentos de Twitter".
Emoji de caca
Como parte del acuerdo de adquisición, Musk se comprometió a no publicar tuits que "denigre a la Compañía o a cualquiera de sus Representantes".
La demanda de Twitter enumera varios casos en los que Musk apareció despreciando a Twitter después de que se firmara el acuerdo. Uno de esos ejemplos: después de que el CEO de Twitter, Parag Agrawal, tuiteara una explicación del proceso de la empresa para medir las cuentas de spam, "Musk respondió con otro tuit despectivo", afirma la demanda. En la presentación judicial se incluye dicho tuit, que contiene, simplemente, un emoji de caca.
Creación de un competidor de Twitter
En los días previos a la revelación de su gran participación en Twitter, Musk tuiteó que estaba pensando "seriamente" en crear una plataforma rival. Al parecer, también amenazaba con dar ese paso directamente a la dirección de Twitter en ese momento.
El 26 de marzo, Musk se reunió con el fundador de Twitter, Jack Dorsey, y con un miembro de la junta directiva, Egon Durban, para discutir "el futuro de las redes sociales y la posibilidad de que Musk se uniera a la junta directiva de Twitter", según la denuncia. "Poco después, Musk dijo al CEO de Twitter, Parag Agrawal, y al presidente de la junta directiva de Twitter, Bret Taylor, que tenía en mente tres opciones en relación con Twitter: unirse a su consejo, hacer que la empresa sea privada o crear un competidor", afirma la demanda.
¿Con la debida diligencia o sin ella?
Se ha hecho mucho hincapié en el hecho de que Musk firmó un acuerdo vinculante sin realizar primero la debida diligencia en Twitter. En su carta de rescisión del viernes, los abogados de Musk rebatieron esa idea, subrayando que "negoció los derechos de acceso e información dentro del Acuerdo de Fusión precisamente para poder revisar datos e información importantes para el negocio de Twitter antes de financiar y completar la transacción".
Sin embargo, Twitter sostiene que después de hacer inicialmente una oferta condicionada a la debida diligencia, Musk obtuvo compromisos de financiación para el acuerdo y luego presentó una oferta actualizada el 21 de abril declarando que su oferta "ya no estaba sujeta a la debida diligencia comercial".
En su presentación de valores, Musk describió su oferta como "amigable para el vendedor". La denuncia de la empresa dice que "Twitter había tomado el proyecto de acuerdo ‘amigable para el vendedor’ que Musk afirmaba y se aseguró otras concesiones clave para hacerlo aún más. No solo no había condiciones de financiación o diligencia, sino que Musk ya había asegurado compromisos de deuda que, junto con su compromiso de capital personal, serían suficientes para financiar la compra".
Desacuerdo sobre los empleados de Twitter
En su carta de recisión, Musk sostiene que Twitter había violado su obligación de buscar su consentimiento antes de desviarse de su compromiso de llevar a cabo el negocio en "el curso ordinario" cuando despidió a dos altos ejecutivos el mes pasado y, más recientemente, cuando anunció que despediría a un tercio de su equipo de adquisición de talento.
Sin embargo, Twitter afirma que, como parte del acuerdo de adquisición, negoció la capacidad de contratar y despedir a empleados de todos los niveles sin buscar el consentimiento de Musk.
"El borrador inicial del acuerdo de fusión de Musk habría considerado que la contratación y el despido de un empleado a nivel de vicepresidente o superior era una presunta violación del pacto de curso ordinario sin el consentimiento de Musk", afirma la demanda. "Twitter logró eliminar esa disposición antes de firmar".
Además, Twitter alega que Musk ha "retenido el consentimiento para dos programas de retención de empleados diseñados para mantener a los mejores talentos seleccionados durante un período de intensa incertidumbre generada en gran parte por la conducta errática de Musk y su desprecio público de la compañía".
